Les faits
Une SCI X a conclu une promesse synallagmatique de vente portant sur un ensemble immobilier au profit d’une autre SCI Y le 4 février 2016.
Le gérant de ladite SCI X a refusé par la suite de signer l’acte de vente.
La SCI Y a assigné la SCI X en constatation de la vente de l’immeuble et paiement de la clause pénale.
La SCI X a pour objet :
« -La propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles, sis à […] sous les numéros 694/ 984/ 983/ 1446.
La propriété, l’administration, l’exploitation par bail, location ou autrement de tous les immeubles, bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes parts de sociétés civiles immobilières dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d’acquisition, d’échange, d’apport ou autrement. –Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société. »
Aux termes de l’article 16 § 2 des statuts, le gérant : « Dans les rapports entre associés, (….) peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l’objet social » ;
Ainsi selon la cour d’appel, l’objet social de la société n’est pas limité au seul immeuble en litige, la notion de propriété implique le droit d’en disposer, le gérant avait donc le pouvoir de céder les actifs.
La vente n’a pas épuisé l’objet social et n’a pas entrainé la disparition de la société ou excédé son objet social.
La SCI X est bien engagée dans la vente, et peu importe si les statuts prévoient que « tant que le nombre d’associés restera limité à deux personnes physiques, les décisions relevant de la communauté des associés, qu’elles aient un caractère ordinaire ou extraordinaire devront être prises à l’unanimité ».